Корпоративные споры: конфликты собственников

Корпоративный спор — это конфликт внутри компании: между участниками ООО, акционерами, участниками и директором, обществом и его органами. Такие дела рассматривает только арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, по особым правилам главы 28.1 АПК РФ. Типовые предметы — оспаривание решений общего собрания, исключение участника, выход из общества и выплата действительной стоимости доли, споры о праве на долю, требования к директору о документах и убытках. Большинство конфликтов решается не одним иском, а серией шагов, где важны сроки и последовательность.

Адвокат Петрова Е. В. сопровождает корпоративные конфликты на стороне участников с разными долями, самих обществ и директоров. На этой странице разобраны виды конфликтов, работа с решениями собраний, механизмы выхода и исключения, роль директора и типовые сценарии развития событий.

Типы конфликтов между собственниками

Корпоративные конфликты различаются по участникам и по тому, что находится на кону: контроль, деньги или информация. От типа конфликта зависит набор инструментов.

Конфликт «пятьдесят на пятьдесят»

Два участника с равными долями не могут принять ни одного решения. Общество парализовано: нельзя сменить директора, утвердить отчётность, распределить прибыль. Выхода обычно три: договориться о выкупе доли одного участника другим, выйти из общества с получением действительной стоимости доли, если это разрешено уставом, или добиваться исключения второй стороны за грубые нарушения. Иногда параллельно идут споры о директоре и о документах.

Мажоритарий против миноритария

Участник с контролем принимает решения единолично: меняет устав, увеличивает уставный капитал, переводит бизнес на другие компании. Миноритарий защищается оспариванием решений, требованием документов, косвенными исками к директору и сделкам, а в крайнем случае — выходом из общества. Мажоритарий, в свою очередь, может пытаться исключить миноритария, который блокирует работу компании.

Участники против директора

Наёмный директор или директор-участник действует в своих интересах: заключает невыгодные сделки, выводит деньги, не отчитывается. Участники прекращают его полномочия, требуют передачи документов и взыскивают убытки.

Споры о принадлежности доли

Кто является участником и в каком размере. Такие споры возникают при наследовании, разделе имущества супругов, сделках с долями, совершённых с нарушением преимущественного права, или при подделке документов. Истец требует признать за ним право на долю и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Информационные конфликты

Участник не получает сведений о деятельности общества. Закон даёт ему право знакомиться с документами. Отказ или уклонение директора — основание для иска об обязании предоставить документы. Этот иск часто первый шаг, после которого выявляются нарушения для других требований.

Корпоративный договор как источник спора

Участники могут заключить корпоративный договор: договориться о порядке голосования, условиях продажи долей, опционах, механизмах выхода из тупика. Нарушение такого договора даёт право требовать исполнения, неустойки или компенсации, если они предусмотрены. Решение собрания, принятое с нарушением корпоративного договора, может быть оспорено, если его сторонами были все участники общества. Поэтому при анализе конфликта всегда проверяется, есть ли между участниками такое соглашение и что в нём сказано о тупиковых ситуациях.

Особенности акционерных обществ

В АО конфликты строятся похоже, но механизмы другие. Выход из общества не предусмотрен, акционер продаёт акции или требует их выкупа обществом в случаях, указанных в законе об акционерных обществах, например, при реорганизации или одобрении крупной сделки, против которой он голосовал. Исключить акционера нельзя. Споры о решениях собраний и советов директоров подчиняются правилам ГК РФ и специального закона, со своими сроками.

Общее собрание участников и оспаривание его решений

Решения общего собрания участников определяют жизнь общества: изменение устава, избрание директора, распределение прибыли, одобрение крупных сделок. Почти любой корпоративный конфликт рано или поздно проходит через спор о решении собрания.

Порядок созыва

Очередное собрание созывает директор. Внеочередное собрание созывается по требованию участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой голосов, а также по инициативе директора, совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора. Если директор отказал или не созвал собрание в срок, инициаторы вправе созвать его сами. Уведомление участников направляется заказным письмом или иным способом, предусмотренным уставом, не позднее срока, установленного законом об ООО.

Удостоверение решений

Принятие решения общим собранием ООО и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются нотариусом, если другой способ не предусмотрен уставом или единогласным решением участников (ГК РФ, ст. 67.1). Решение, не удостоверенное надлежащим способом, считается ничтожным. Это одна из самых частых причин оспаривания.

Основания недействительности

Решения собраний бывают оспоримыми и ничтожными.

• Оспоримые. Нарушен порядок созыва, подготовки или проведения собрания, влияющий на волеизъявление; у лица, выступавшего от имени участника, не было полномочий; нарушено равенство прав участников; существенно нарушены правила составления протокола.
• Ничтожные. Решение принято по вопросу, не включённому в повестку, если на собрании присутствовали не все участники; при отсутствии кворума; по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Разъяснения по этим основаниям даны в постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.

Сроки оспаривания

Для решений собраний ООО закон об ООО устанавливает короткий срок: два месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении. Если участник не присутствовал на собрании, срок считается с момента, когда он узнал о решении, но не позднее определённого законом предельного срока. Пропуск срока — самостоятельное основание для отказа в иске. Поэтому при конфликте участник должен регулярно отслеживать выписку из ЕГРЮЛ и сообщения общества.

Когда голос истца не мог повлиять

Суд вправе оставить в силе оспоримое решение, если голосование участника, права которого нарушены, не могло повлиять на его принятие и решение не влечёт для него существенных неблагоприятных последствий. Миноритарию с маленькой долей нужно показать, какие именно неблагоприятные последствия он понёс.

Выход и исключение участника

Когда совместная работа невозможна, участники ищут способ расстаться. Закон предлагает два механизма: добровольный выход и принудительное исключение.

Выход из ООО

Участник вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников, если это предусмотрено уставом. Заявление о выходе удостоверяется нотариально, нотариус передаёт документы в налоговый орган. Доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли, определяемую по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед подачей заявления. Выход невозможен, если в результате общество останется без участников или если это прямо запрещено уставом.

Спор о действительной стоимости доли

Самая частая причина судебного спора после выхода. Общество занижает стоимость, ссылаясь на балансовые данные. Вышедший участник доказывает, что рыночная стоимость активов, прежде всего недвижимости, выше. Суды в таких делах назначают оценочную экспертизу, определяя стоимость чистых активов с учётом рыночной стоимости имущества. Участник вправе также требовать проценты за просрочку выплаты.

Исключение участника

Участники, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями или бездействием делает деятельность общества невозможной или существенно её затрудняет. Суды толкуют эти основания строго. Примеры, которые принимаются: систематическое уклонение от участия в собраниях, из-за чего невозможно принять решения, требующие единогласия; совершение участником-директором действий, причинивших обществу значительный ущерб; создание конкурирующего бизнеса с переводом клиентов.

Ограничения

Нельзя исключить участника, если это приведёт к отсутствию участников. Спор двух равных участников, в котором оба обвиняют друг друга, суды часто квалифицируют как корпоративный конфликт, где исключение не является надлежащим способом защиты. В таком случае суд предлагает рассмотреть выход или выкуп доли. Исключённому участнику выплачивается действительная стоимость доли.

Переговорный выход

На практике многие конфликты завершаются сделкой: один участник выкупает долю другого по согласованной цене, иногда в рассрочку, с одновременным урегулированием взаимных претензий. Юридическая задача — оформить сделку так, чтобы исключить последующие споры: договор купли-продажи доли у нотариуса, соглашение об отказе от претензий, условия о передаче документов и полномочий.

Действия директора в корпоративном конфликте

Директор находится в центре любого конфликта. Он управляет деньгами, документами, печатью и банковскими ключами. Кто контролирует директора, контролирует общество.

Смена директора

Директор избирается и прекращает полномочия решением общего собрания, если уставом это не отнесено к совету директоров. В конфликте смена директора часто сопровождается спором о законности собрания и о записи в ЕГРЮЛ. Бывший директор может не передавать документы, печать, доступы к банк-клиенту. Новый директор требует их передачи через суд.

Истребование документов у бывшего директора

Общество вправе требовать передачи документов, печатей, материальных ценностей. В иске перечисляются конкретные документы, которые должны были находиться у директора. Суды удовлетворяют такие требования, если общество докажет, что документы были в распоряжении ответчика. Для стимулирования исполнения заявляется судебная неустойка.

Косвенный иск

Участник вправе, действуя от имени общества, требовать возмещения убытков, причинённых обществу, и оспаривать совершённые обществом сделки (ГК РФ, ст. 65.2). Это главный инструмент миноритария против директора, которого поддерживает мажоритарий. Участник, подающий косвенный иск, должен уведомить общество и других участников о намерении обратиться в суд, чтобы они могли присоединиться.

Сделки с заинтересованностью и крупные сделки

Если директор заключил сделку с аффилированной компанией или крупную сделку без одобрения, участник может её оспорить. Разъяснения на этот счёт даны в постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27. Суд проверит, причинён ли обществу ущерб и знал ли контрагент о нарушении порядка одобрения.

Обеспечительные меры в корпоративных спорах

АПК РФ позволяет по корпоративным спорам запретить обществу, его органам и участникам совершать определённые действия: проводить собрание по определённым вопросам, регистрировать изменения в ЕГРЮЛ, отчуждать долю или имущество. Эти меры часто решают исход конфликта, потому что предотвращают свершившийся факт.

Инструменты защиты по видам конфликтов

Практика: типовые сценарии корпоративных споров

Ниже описаны обобщённые сценарии, которые регулярно встречаются в арбитражной практике. Это не описания конкретных дел.

«Тихое» изменение устава

Мажоритарий проводит собрание без уведомления миноритария и меняет устав, запрещая выход из общества. Миноритарий узнаёт об этом из выписки ЕГРЮЛ. Решение оспаривается как принятое с нарушением порядка созыва, а при отсутствии нотариального удостоверения — как ничтожное. Параллельно заявляется обеспечительная мера, чтобы запретить регистрацию дальнейших изменений.

Выход с заниженной выплатой

Участник подал заявление о выходе, общество выплатило стоимость по балансу, где недвижимость учтена по давней цене. Участник заявляет иск о довзыскании. Суд назначает экспертизу рыночной стоимости активов. Итоговая сумма определяется стоимостью чистых активов с учётом рыночной цены имущества на отчётную дату.

Исключение участника-директора

Один из двух участников, будучи директором, перевёл доверителей в свою новую компанию. Второй участник требует его исключения, а также взыскания убытков от имени общества. Для исключения нужно доказать, что действия причинили обществу существенный вред и затрудняют его деятельность. Одновременно прекращаются полномочия директора и истребуются документы.

Спор о доле после развода

Супруга участника требует раздела доли. По общему правилу она вправе получить половину стоимости доли, но не обязательно стать участником: это зависит от устава и согласия других участников. Такие споры рассматривает суд общей юрисдикции как спор о разделе имущества, но корпоративные вопросы решаются с учётом устава и закона об ООО.

Параллельные собрания

Две группы участников проводят в один день два собрания, каждое избирает своего директора. В ЕГРЮЛ вносится запись по одному из них. Вторая сторона оспаривает решение и регистрационную запись. Ключевые вопросы: кто и как созывал собрание, был ли кворум, удостоверено ли решение нотариусом. Пока спор не разрешён, банк может заблокировать операции по счёту из-за неясности полномочий, поэтому стороны заинтересованы в быстрых обеспечительных мерах и в скорейшем рассмотрении дела.

Как адвокат сопровождает корпоративный конфликт

Корпоративный конфликт редко решается одним иском. Обычно это стратегия из нескольких последовательных шагов: получить документы, выявить нарушения, защитить контроль, оспорить решения и сделки, договориться о выходе на приемлемых условиях.

Первый этап

Адвокат изучает устав, корпоративный договор, если он есть, протоколы собраний, выписки ЕГРЮЛ, историю изменений, финансовую отчётность, известные сделки. Итог — карта конфликта: кто контролирует общество, какие решения уязвимы, какие сроки уже текут, какие меры нужны немедленно.

Дальнейшие действия

• требование о предоставлении документов и иск при отказе;
• созыв внеочередного собрания или противодействие незаконному созыву;
• оспаривание решений собраний и записей в ЕГРЮЛ;
• иски об исключении, о действительной стоимости доли, о праве на долю;
• косвенные иски к директору и контрагентам;
• переговоры и оформление сделки по выходу.

Что важно доверителю

В корпоративном конфликте решают сроки. Два месяца на оспаривание решения проходят быстро. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ занимает несколько рабочих дней. Поэтому при первых признаках конфликта стоит сразу подписаться на уведомления об изменениях в реестре и обратиться к адвокату, не дожидаясь, пока другая сторона создаст свершившийся факт.

Представительство ведётся в арбитражных судах всех регионов России, с участием в заседаниях по видеосвязи там, где суд такую возможность предоставляет.

Основной канал связи с адвокатом — электронная почта arbitrazhdelo@gmail.com.