Кейс: сальдо лизинга — в пользу доверителя

Если лизингодатель расторг договор, изъял технику и продолжает требовать платежи и неустойку, это не значит, что лизингополучатель действительно должен. После расторжения выкупного лизинга стороны сводят взаимные обязательства в одно сальдо. В него включаются всё, что заплатил доверитель, и стоимость возвращённого предмета, с одной стороны, и сумма финансирования с платой за него и обоснованными санкциями, с другой. Нередко итог оказывается в пользу лизингополучателя, и тогда он вправе взыскать разницу с лизингодателя вместе с процентами.

Ниже разобрана типовая ситуация: техника изъята, лизингодатель заявляет иск о долге, а доверитель отвечает встречным расчётом. Сумма около 8,3 млн рублей в примере показывает, какого масштаба может быть переплата, и не является отчётом о конкретном деле. Споры по договорам лизинга, в том числе расчёт сальдо и взыскание неосновательного обогащения с лизингодателей, входят в практику адвоката Петровой Е. В.

Как складывается ситуация с изъятием предмета лизинга

Компания берёт в лизинг грузовики, спецтехнику или производственное оборудование. Первые годы платежи идут по графику: внесён аванс, выплачена значительная часть ежемесячных сумм. Затем у бизнеса возникают трудности, и появляется просрочка в два-три платежа. Лизингодатель, пользуясь правом из общих условий, в одностороннем порядке расторгает договор и изымает технику, иногда прямо со стоянки или объекта.

Через некоторое время лизингополучатель получает претензию: погасить задолженность по лизинговым платежам до даты расторжения, уплатить неустойку за просрочку, возместить расходы на изъятие, хранение и продажу. Следом приходит иск. Доверитель недоумевает: техника, за которую выплачено больше половины стоимости, уже у лизингодателя, и он же ещё требует денег.

Почему это типичная ошибка лизингодателей

Лизингодатели часто предъявляют требования так, будто договор продолжается: считают долг по графику и неустойку, но не учитывают, что вместе с техникой получили обратно основную часть своего вложения. Судебная практика такой подход не поддерживает. После расторжения выкупного лизинга обязательства сторон должны быть сведены воедино, и только итог этого сведения определяет, кто кому должен.

Правомерно ли само расторжение

Общие условия лизинга обычно дают лизингодателю право отказаться от договора при просрочке нескольких платежей подряд. Гражданский кодекс допускает односторонний отказ, если он предусмотрен договором. Но право должно реализовываться добросовестно. Если просрочка была короткой, доверитель погасил её до изъятия или лизингодатель сам спровоцировал задержку, например не выставив счета, отказ можно оспаривать. Правда, на практике оспаривание расторжения редко возвращает технику: к моменту решения она уже продана. Чаще выгоднее сосредоточиться на сальдо и требовать денежного урегулирования.

Что делать сразу после изъятия

• зафиксировать состояние техники при изъятии: акт, фото, видео, показания одометра и моточасов;
• сохранить весь график платежей и платёжные поручения с первого дня договора;
• направить лизингодателю запрос о дате и цене продажи изъятого предмета;
• отслеживать объявления о продаже этой техники, чтобы понимать, за сколько её реально предлагают.

Правовая база: сальдо встречных обязательств

Лизинг регулируется Гражданским кодексом и Законом «О финансовой аренде (лизинге)». Расторжение выкупного лизинга с изъятием предмета не урегулировано в законе детально, поэтому суды опираются на разъяснения высших судов.

Постановление Пленума ВАС № 17

Главный ориентир — постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года № 17 об отдельных вопросах выкупного лизинга. В нём закреплено: расторжение договора выкупного лизинга не должно ставить лизингодателя в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при надлежащем исполнении договора. Поэтому после расторжения определяется сальдо встречных обязательств. Сторона, в пользу которой оно сложилось, вправе требовать от другой уплаты разницы.

Обзор практики Верховного Суда по лизингу

В 2021 году Президиум Верховного Суда утвердил обзор судебной практики по спорам, связанным с договорами лизинга. Он развил подходы Пленума № 17: уточнил, как определять стоимость возвращённого предмета, какие расходы лизингодатель вправе включить в расчёт, как учитывать неустойку и когда начинают течь проценты на сальдо. Суды применяют эти позиции при рассмотрении подобных дел.

Выкупной лизинг или аренда

Правила о сальдо применяются к выкупному лизингу, то есть к договорам, где предмет по окончании срока переходит в собственность лизингополучателя. Признаки выкупного лизинга: выкупная цена символическая или включена в платежи, стоимость предмета почти полностью погашается к концу графика. Если договор построен как невыкупной, похожий на аренду, логика иная, и лизингодатель вправе рассчитывать на арендную плату за время пользования без возврата части платежей. Поэтому первый вопрос при анализе — квалификация договора. Большинство договоров на грузовики и спецтехнику, которые заключают лизинговые компании с бизнесом, являются выкупными.

Как считается сальдо: пошагово

Расчёт — основа позиции лизингополучателя. От его точности зависит, признает ли суд переплату.

Шаг первый: суммы, которые внёс доверитель

Складывают все платежи, включая аванс, по платёжным поручениям. Если в графике выделена выкупная цена, её в расчёт не включают или учитывают отдельно, в зависимости от условий договора.

Шаг второй: стоимость изъятого предмета

Это самая спорная часть. По общему правилу берут цену, по которой лизингодатель продал технику, если продажа прошла в разумный срок и по разумной цене. Если лизингодатель продал дёшево, долго не продавал или продал аффилированному лицу, лизингополучатель вправе доказывать реальную рыночную стоимость на момент изъятия. Для этого заказывают оценку и заявляют ходатайство о судебной экспертизе.

Шаг третий: плата за финансирование

Проценты на финансирование начисляются за период с момента его предоставления до момента возврата денег лизингодателю, то есть до продажи предмета или до даты, когда он должен был быть продан. Затягивание продажи не должно увеличивать плату за финансирование за счёт доверителя.

Если в договоре процентная ставка прямо не указана, её выводят из условий сделки. Пленум № 17 предлагает считать её так: из общей суммы платежей по договору вычитают аванс и сумму финансирования, получившийся доход лизингодателя делят на сумму финансирования и на срок договора в днях, затем приводят к годовому значению. Полученная ставка применяется к сумме финансирования за фактический период. Этот расчёт делают в таблице, чтобы суд и оппонент могли проверить каждую цифру.

Шаг четвёртый: санкции и расходы

Неустойка за просрочку платежей до расторжения может быть учтена, но при явной несоразмерности суд вправе её снизить. Расходы на изъятие, хранение и продажу включаются только в подтверждённом и разумном размере.

Типовые споры о стоимости изъятой техники

Лизингодатель заинтересован оценить технику как можно ниже: чем меньше стоимость возвращённого предмета, тем выгоднее для него сальдо. Поэтому спор о цене — центральный.

Продажа по заниженной цене

Если технику продали через несколько дней после изъятия и заметно дешевле рынка, это повод оспаривать цену. Проверяют, как проводилась продажа: были ли открытые торги, размещались ли объявления, кто покупатель и не связан ли он с лизингодателем. Если продажа прошла без публичного предложения аффилированной компании, суды склонны принимать рыночную оценку вместо цены договора.

Затянутая продажа

Обратная ситуация: лизингодатель держит технику на стоянке год, начисляет проценты и расходы на хранение. Здесь аргумент лизингополучателя — предмет должен быть реализован в разумный срок. Если этого не сделано, стоимость определяют на дату, когда продажа должна была состояться, а проценты после этой даты не начисляются.

Износ и повреждения

Лизингодатель может ссылаться на плохое состояние техники. Против этого работают акт изъятия, фото и видео, сделанные в момент передачи. Если акт составлен без участия лизингополучателя или содержит формальные записи о неисправностях без подтверждения, его доказательственная сила снижается. Лучше всего присутствовать при изъятии и фиксировать состояние самостоятельно.

Расходы, которые лизингодатель добавляет в расчёт

Помимо неустойки, лизингодатель включает в свою часть сальдо затраты на эвакуацию техники, стоянку, охрану, ремонт перед продажей, услуги оценщика и агента. Каждую позицию он обязан подтвердить договорами, актами и платёжными документами. Суды исключают расходы, которые не связаны с изъятием конкретного предмета или явно завышены. Например, многомесячная оплата стоянки при затянутой продаже перекладывается на лизингодателя, если он сам не принимал мер к реализации. Ремонт перед продажей включается, только если он увеличил цену продажи соответственно затратам. Лизингополучатель в суде требует раскрыть эти документы и проверяет их на соответствие рыночным ставкам.

Если техника ещё не продана

Бывает, что на момент спора предмет лизинга всё ещё стоит у лизингодателя. Тогда его стоимость определяют по оценке. Лизингополучатель вправе представить свой отчёт, лизингодатель — свой, а при расхождении суд назначает экспертизу. Эксперту передают документы о комплектации, пробеге, ремонтах, фотографии на момент изъятия. Вопросы эксперту формулируют точно: рыночная стоимость на конкретную дату, с учётом фактического состояния, без учёта скидок на срочную продажу.

Процесс: встречный иск или самостоятельное требование

Защищаться можно двумя способами. Если лизингодатель уже подал иск о долге, лизингополучатель заявляет встречный иск о взыскании сальдо. Суд рассматривает оба требования вместе и определяет итог. Если лизингодатель иска не подавал, лизингополучатель может сам обратиться в арбитражный суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения в размере сальдо.

Претензионный порядок

Для денежных требований между компаниями в арбитражном процессе обязателен досудебный порядок. До подачи иска направляют претензию с расчётом сальдо и ждут ответа установленный срок, по общему правилу тридцать календарных дней, если договором не предусмотрено иное. Претензия с подробным расчётом иногда приводит к мирному урегулированию: лизингодатель видит, что его требования не выдерживают проверки.

Проценты на переплату

Если сальдо сложилось в пользу доверителя, на сумму разницы начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами. Момент начала их начисления определяют с учётом того, когда лизингодатель получил деньги от продажи предмета или должен был их получить. Проценты взыскиваются до фактической выплаты.

Какие доказательства приложить к иску

К иску прилагают сам договор лизинга с общими условиями, график, все платёжные поручения, уведомление о расторжении, акт изъятия, претензию с доказательством её отправки. Отдельно прикладывают расчёт сальдо в табличной форме и документы о стоимости техники: отчёт оценщика, распечатки объявлений о продаже аналогичных машин, сведения о цене, по которой лизингодатель продал предмет. Если сведений о продаже нет, заявляют ходатайство об их истребовании у лизингодателя.

Подсудность

Спор рассматривается в арбитражном суде по месту нахождения ответчика, если договор не устанавливает иное. Лизинговые договоры часто содержат оговорку о рассмотрении споров по месту нахождения лизингодателя, поэтому условия договора о подсудности проверяют заранее.

Неустойка и её снижение

Лизингодатели включают в расчёт неустойку по ставке из общих условий, которая бывает весьма высокой. Гражданский кодекс позволяет суду уменьшить неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения. Для компаний снижение возможно по заявлению ответчика с доказательствами несоразмерности. Лизингополучатель показывает, что просрочка была недолгой, что лизингодатель уже компенсировал свои потери за счёт техники и платы за финансирование. Снижение неустойки прямо меняет итог сальдо в пользу доверителя.

Если одна из сторон в банкротстве

Если в банкротстве лизингополучатель, расчёт сальдо проводит его конкурсный управляющий, и переплата становится активом конкурсной массы. Если в банкротстве лизингодатель, требование о взыскании сальдо заявляется в реестр требований кредиторов. Правила расчёта в обоих случаях те же, но меняется порядок предъявления требований и сроки.

Ошибки лизингополучателей, которые ухудшают позицию

Первая ошибка — не участвовать в изъятии. Лизингодатель составляет акт в одностороннем порядке, указывает множество дефектов, и потом их трудно опровергнуть.

Вторая — ограничиться возражениями на иск без встречного требования. Даже если суд откажет лизингодателю, переплата не будет взыскана, пока доверитель не заявит соответствующее требование.

Третья — не проверить цену продажи. Лизингополучатели принимают на веру цифру, которую назвал лизингодатель, хотя она часто занижена.

Четвёртая — упустить сроки. Требование о взыскании сальдо подчиняется общему сроку исковой давности в три года. Его отсчитывают с момента, когда доверитель узнал или должен был узнать о нарушении своего права, как правило с даты продажи предмета или с даты, когда он должен был быть продан.

Пятая — подписать с лизингодателем соглашение о расторжении, в котором признаётся задолженность. Такие документы затем используются против доверителя. Перед подписанием любых соглашений их стоит показать адвокату.

Шестая — считать сальдо по нескольким договорам по отдельности, когда лизингодатель расторг их одновременно. Если договоров несколько, по каждому определяется своё сальдо. Переплату по одному нельзя автоматически направить на погашение долга по другому без зачёта, заявленного в установленном порядке. Лизингодатели иногда сами проводят такой зачёт в свою пользу, и его правомерность стоит проверять.

Как адвокат работает по лизинговым спорам

Работа адвоката Петровой Е. В. начинается с анализа договора лизинга, общих условий, графика платежей и документов об изъятии. На их основе составляется предварительный расчёт сальдо, чтобы оценить, в чью пользу он складывается и есть ли смысл в споре.

Далее определяются доказательства стоимости изъятого предмета: запрашиваются сведения о продаже, заказывается оценка, изучается покупатель. Готовится претензия с расчётом, затем встречный или самостоятельный иск. В процессе адвокат представляет интересы доверителя, работает с экспертизой, отвечает на расчёты лизингодателя и просит о снижении неустойки, если она несоразмерна. Исход спора зависит от расчёта, доказательств и оценки суда, поэтому доверитель получает честную оценку перспектив на каждом этапе, без обещаний результата.

Спор о сальдо часто заканчивается мировым соглашением. Когда подробный расчёт и оценка техники представлены, лизингодатель оценивает свои риски и предлагает урегулирование. Условия мирового соглашения обсуждаются с учётом процентов, судебных расходов и сроков выплаты. Решение о том, принимать ли предложение, остаётся за доверителем.

Что подготовить к первой консультации

• договор лизинга, общие условия и график платежей;
• все платёжные поручения по договору, включая аванс;
• уведомление о расторжении и акт изъятия предмета;
• переписку с лизингодателем и его претензии;
• сведения о продаже техники, если они известны.

Основной канал связи с адвокатом — электронная почта arbitrazhdelo@gmail.com.